ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР КОМИССИИ
(Утвержден Распоряжением Госкомимущества РФ и РФФИ
от 14 ноября 1995 г. № 1665-р/236)
г. Москва “___” ________________ 1995 __ г. № _____________
Российская Федерация в лице Российского фонда федерального имущества (далее именуется “Комитент”) и действующего от его имени Председателя В.В.Соколова на основании Положения о Российском фонде федерального имущества и во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 31 августа 1995 г. ¹ 889 “О порядке передачи в 1995 году в залог акций, находящихся в федеральной собственности”, от имени Российской Федерации, с одной стороны, и _____________ __________________________________________________________________________ (именуемый в
(победитель аукциона или лицо, им названное)
дальнейшем “Комиссионер”), в лице__________________________________, действующего на основании ____________________________________________, с другой стороны, на основании Протокола о результатах аукциона на право заключения договоров кредита, залога находящихся в федеральной собственности акций и комиссии от __________________ 1995 г. № ______ (далее именуемый “Протокол”) заключили настоящий договор о нижеследующем.
1. Предмет договора
Предметом договора комиссии является обязательство Комиссионера от своего имени и по поручению Комитента продать за обусловленное в договоре вознаграждение акции, переданные в залог по договору о залоге от ________________ №________, заключенному Госкомимуществом России с ______________________________ (далее – Договор залога) в обеспечение кредита, предоставленного Российской Федерации по кредитному договору от __________________ № _______, заключенному Министерством финансов Российской Федерации с _____________________________ ___________________________ (далее – Кредитный Договор). Право реализации акций возникает у Комиссионера с __________________________.
Комитент безотзывно на период действия договора поручает Комиссионеру продать находящиеся в федеральной собственности акции акционерного общества открытого типа в количестве __________________ штук, номинальная стоимость одной акции _________________ руб., на условиях, указанных в настоящем договоре.
2. Право собственности на акции
Акции, продажа которых поручена Комиссионеру, являются федеральной собственностью, о чем свидетельствует запись в реестре акционеров акционерного общества “_________________”.
3. Права и обязанности Комиссионера
3.1. Комиссионер обязан:
3.1.1. Осуществлять предпродажную подготовку акций, обеспечивающую повышение их продажной цены, и нести все расходы, связанные с проведением таких мероприятий.
3.1.2. Назначить начальную цену продаваемых акций в размере не менее суммы всех обязательств Российской Федерации по Кредитному Договору. Начальная цена продаваемых акций может быть установлена ниже суммы всех обязательств Российской Федерации, указанных в настоящем пункте, только на повторных торгах и по согласованию с Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.
3.1.3. Осуществлять продажу акций на условиях, наиболее выгодных Комитенту, соблюдая при этом требования законодательства Российской Федерации о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках, а также об обращении ценных бумаг.
3.1.4. В 10-дневный срок с даты реализации акций единым пакетом перечислять в федеральный бюджет денежные средства, принятые в оплату акций, за вычетом сумм, перечисляемых Кредитору по соответствующему Кредитному Договору и Комиссионеру в соответствии со ст. 8 настоящего договора для распределения в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 31 августа 1995 г. ¹ 889. В случае, если предмет залога реализуется по частям, обязательства по настоящему пункту возникают при реализации каждой части в отдельности в соответствии со ст. 8 настоящего договора.
3.1.5. В том случае, если Комиссионер не является залогодержателем по Договору залога, указанному в ст. 1 настоящего договора, то Комиссионер обязан осуществить продажу акций, являющихся предметом залога, по требованию залогодержателя в срок, установленный в заключенном в соответствии с п. 9 Правил проведения аукционов на право заключения договоров кредита, залога находящихся в федеральной собственности акций и комиссии, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 31 августа 1995 г. № 889, договоре об уступке права на подписание договора комиссии, и удовлетворить требования залогодержателя в размере, определенном соответствующим Договором залога.
3.1.6. Направить денежные средства, принятые в оплату акций, на погашение обязательств Российской Федерации перед Кредитором по Кредитному Договору в порядке встречного зачета однородных денежных требований Кредитора и заемщика в размере указанных обязательств не позднее пяти дней с даты получения выручки от продажи акций, являющихся предметом залога.
3.1.7. Представлять Комитенту в 10-дневный срок после продажи акций, являющихся предметом залога, полный отчет о произведенной продаже акций с приложением к нему копий всех сопровождающих и оформляющих сделку документов, а также в трехдневный срок отчет о несостоявшихся торгах с полным перечнем причин, по которым торги признаны несостоявшимися;
3.1.8. В случае, если сумма от реализации пакета акций превышает размеры обязательств Российской Федерации по соответствующему Кредитному Договору, Комиссионер после вычета средств, которые причитаются Комиссионеру по ст. 8 настоящего договора, перечисляет оставшиеся средства на счет Комитента в течение трех банковских дней со дня поступления Комиссионеру средств от реализации пакета акций.
3.2. Комиссионер вправе:
3.2.1. Самостоятельно по своему выбору определять форму продажи акций в соответствии со ст. 5 настоящего договора.
3.2.2. Определять дату и место проведения торгов.
3.2.3. Создавать комиссию по проведению торгов с обязательным включением в нее представителей Комитента.
3.2.4. Публиковать информационные сообщения о проведении торгов.
3.2.5. Осуществлять прием на свой счет средств от участников торгов и их возврат.
3.2.6. Проводить торги в соответствии с действующим законодательством.
3.2.7. Определять победителей торгов.
3.2.8. Оформлять протокол по результатам торгов.
3.2.9. Заключать договоры купли-продажи с покупателями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2.10. Публиковать информацию об итогах торгов.
3.2.11. Заключить с другим лицом (специализированной организацией) договор субкомиссии, оставаясь при этом ответственным за действия субкомиссионера перед Комитентом.
4. Права и обязанности Комитента
4.1. Комитент обязан:
4.1.1. Предоставить Комиссионеру в 10-дневный срок с даты получения запроса следующие документы:
план приватизации предприятия (акционерного общества) эмитента акций;
устав акционерного общества;
копию свидетельства о государственной регистрации акционерного общества;
баланс акционерного общества за последний год.
4.1.2. Уплатить обусловленное вознаграждение Комиссионеру и возместить понесенные им расходы по исполнению поручения в общей сумме, предусмотренной ст. 8 настоящего договора.
4.1.3. Сообщить Комиссионеру о своих возражениях по его отчету в течение одного месяца со дня получения отчета.
4.2. Комитент вправе получить от Комиссионера отчет о произведенной продаже акций.
5. Определение формы продажи акций
Продажа находящихся в федеральной собственности акций, переданных в залог, осуществляется любым из способов, установленных законодательством Российской Федерации о приватизации, по выбору Комиссионера, кроме инвестиционных торгов. Формы реализации выбранного Комиссионером способа продажи определяются им самостоятельно при условии соблюдения принципов конкурентности и публичности при реализации акций.
6. Определение Комиссионером срока проведения торгов
Комиссионер вправе назначить торги в любое время после _______________________________ __________________, но не позже трех лет с даты заключения договора. По истечении указанного срока право продажи акций, являющихся предметом залога, переходит к Комитенту.
7. Последствия признания торгов несостоявшимися
7.1. Торги, на которые в установленный срок была подана только одна заявка, а равно торги, заявки на участие в которых не были своевременно обеспечены задатком в установленном размере либо проведенные с нарушением предусмотренного для данных торгов порядка, считаются несостоявшимися.
При объявлении (признании по решению суда) торгов несостоявшимися Комиссионер обязан публично объявить дату и место проведения повторных торгов, предварительно согласованные с Комитентом.
В случае признания повторных торгов несостоявшимися право реализации соответствующих акций переходит к Комитенту со дня признания торгов несостоявшимися.
7.2. Если Комиссионер в течение срока действия договора комиссии не провел предусмотренные договором торги, то по истечении указанного срока право продажи предмета залога переходит к Комитенту.
7.3. В случае признания повторных торгов несостоявшимися или в случае непроведения торгов в течение действия договора комиссии право залогодержателя на удовлетворение своих требований по Договору залога сохраняется и на Комитента возлагается обязанность в первоочередном порядке удовлетворить требования залогодержателя в объеме, предусмотренном упомянутым Договором залога, из выручки от реализации акций, осуществленной Комитентом.
8. Комиссионное вознаграждение и возмещение расходов Комиссионера по исполнению поручения
При реализации акций Комиссионером общая сумма комиссионного вознаграждения и возмещения расходов Комиссионеру по исполнению поручения устанавливается в размере 30 (тридцати) процентов от разницы между суммой выручки от продажи акций и суммой обязательств Российской Федерации по Кредитному Договору на день осуществления зачета, предусмотренного п. 3.1.6 настоящего договора. В случае, если сумма вырученных средств от продажи пакета акций, указанного в ст. 1 настоящего договора, меньше суммы обязательств Российской Федерации по Кредитному Договору, указанному в ст. 1 настоящего договора, то комиссионное вознаграждение не выплачивается и возмещение расходов по исполнению поручения не производится.
В случае, если предмет залога реализуется по частям, Комиссионер получает право на комиссионное вознаграждение после полного удовлетворения требований Кредитора по Кредитному Договору.
9. Сумма, перечисляемая в федеральный бюджет, а также в бюджеты иных уровней по договору
Сумма, вырученная Комиссионером от продажи акций, подлежит перечислению в федеральный бюджет, а также в бюджеты иных уровней в соответствии с действующим законодательством и Указом Президента Российской Федерации от 31 августа 1995 г. ¹ 889 за вычетом суммарного объема требований залогодержателя по соответствующему Договору залога и суммы, указанной в ст. 8 настоящего договора. С этой целью указанная сумма с учетом указанных выплат подлежит перечислению на счет Комитента в соответствии с п. 3.1.4 настоящего договора.
10. Ответственность сторон
За просрочку платежей по договору комиссии Комиссионер уплачивает в федеральный бюджет пеню в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
11. Срок действия, изменение и расторжение договора
11.1. Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение трех лет.
Окончание срока действия договора влечет за собой прекращение всех обязательств сторон по настоящему договору.
11.2. Договор может быть изменен или досрочно расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.
Все изменения и дополнения к договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями обеих сторон.
11.3. Договор расторгается Комитентом в одностороннем порядке в случаях, если Кредитор по Кредитному Договору не предоставит кредит в срок или сумме, установленные в Кредитном Договоре.
12. Разрешение споров
12.1. В случае возникновения спора между сторонами в связи с исполнением, изменением или расторжением Договора комиссии он передается на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, если стороной является иностранное юридическое лицо или предприятие с иностранными инвестициями, либо на рассмотрение третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, если стороной является юридическое лицо, зарегистрированное в государствах – участниках Содружества Независимых Государств, или российское юридическое лицо без иностранного участия.
13. Прочие положения
Все извещения, подтверждения или запросы, посылаемые Комитентом или Комиссионером, должны оформляться сторонами в письменной форме.
В случае изменения своих юридических адресов и банковских реквизитов стороны обязуются незамедлительно сообщать об этом друг другу.
Настоящий договор составлен в двух экземплярах – по одному для каждой стороны, оба экземпляра договора имеют одинаковую юридическую силу.
Реквизиты сторон:
Комитент ______________________ Комиссионер ________________________
М.П. М.П.