ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ НА АУКЦИОНЕ
(Утвержден Распоряжением Госкомимущества России от 20 июня 1997 г.№ 488-р)
г. Москва “___” ____________ 1997 г.
Российский фонд федерального имущества, действующий от имени Российской Федерации, именуемый в дальнейшем “Продавец”, в лице ___________________________________________, действующего на основании __________________________________________, с одной стороны, и _______________________________________________, именуем_____ в дальнейшем “Покупатель” (организованная в соответствии с законодательством _________________________________), в лице _______________________________________________________________, действующего на основании _________________________________________, с другой стороны, заключили в соответствии с законодательством Российской Федерации настоящий договор (в дальнейшем – Договор) о нижеследующем.
1. Предмет Договора
1.1. На основании протокола комиссии по проведению аукциона от “__” ___________ 199 __ г. ¹ ________ Продавец продает, а Покупатель покупает акции ОАО “Связьинвест”.
Сведения о продаваемых акциях:
эмитент: открытое акционерное общество “Связьинвест” (далее – Эмитент), зарегистрировано ________ за ¹ _____ от “___” __________ 199 __ г., по месту нахождения ____________________;
выпуск акций: __________________________, зарегистрированный ________________________;
категория (тип) акций: обыкновенные именные акции;
количество акций:________________________ (__________________) штук, что составляет 25% уставного капитала и одну обыкновенную именную акцию ОАО “Связьинвест” и предоставляет 25% голосов плюс один голос на общем собрании акционеров Эмитента;
номинальная стоимость одной акции: (________________________________) руб.;
суммарная номинальная стоимость пакета акций (__________________________________) руб.;
собственник пакета акций: Российская Федерация.
2. Цена и порядок расчетов
2.1. Установленная по результатам аукциона продажная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего Договора, составляет в российских рублях сумму, эквивалентную _____________ (_____________________) долл. США.
2.2. Покупатель уплачивает Продавцу продажную цену пакета акций не позднее “___” ________ 1997 г., в порядке, установленном в п. 2.3 Договора. Моментом уплаты является поступление средств на счет Продавца.
Уплата продажной цены осуществляется путем перечисления денежных средств в российских рублях на счет Продавца, указанный в ст. 8 Договора, по курсу Центрального банка России, установленному на дату внесения платежа.
2.3. Сумма задатка в размере, эквивалентном 400 000 000 (четыремстам миллионам) долл. США, перечисленная Покупателем на счет Продавца в соответствии с условиями участия в аукционе, засчитывается в сумму продажной цены пакета акций и признается первоначальным платежом, внесенным на момент заключения Договора.
Остальная, подлежащая уплате сумма продажной цены пакета акций (далее – окончательный платеж) должна быть внесена Покупателем на счет Продавца в следующем порядке:
половина суммы окончательного платежа – не позднее “___” ______________ 1997 г. (далее –первый платеж);
оставшаяся часть суммы окончательного платежа – не позднее “___” ______________ 1997 г. (далее – второй платеж).
2.4. Покупатель имеет право уплатить указанные в настоящем пункте суммы досрочно.
3. Переход права собственности
3.1. Право собственности на пакет акций переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев акций Эмитента, осуществляемой после регистрации Договора Продавцом.
3.2. Регистрация Договора Продавцом производится в течение двух рабочих дней с момента исполнения Покупателем всех следующих условий:
полностью уплачена продажная цена пакета акций в сумме и сроки, указанные в пп. 2.2 и 2.3 Договора;
Продавцу представлено письменное согласие ГАК России на приобретение Покупателем пакета акций, являющегося предметом Договора;
предъявлены справки о декларировании источников денежных средств, используемых Покупателем для оплаты продажной цены пакета акций;
Продавцу представлено письменное решение соответствующего органа Покупателя, разрешающее приобретение пакета акций, если это необходимо в соответствии с учредительными документами Покупателя и законодательством юрисдикции, в которой зарегистрирован Покупатель.
3.3. После регистрации договора купли-продажи пакета акций Продавец в тот же день представляет реестродержателю Эмитента передаточное распоряжение на регистрацию имени Покупателя в реестре владельцев акций Эмитента.
4. Особые условия
4.1. Продавец подтверждает, что:
он обладает всеми правами, необходимыми для передачи Покупателю права собственности на акции, продаваемые по настоящему Договору;
акции не обременены каким-либо залогом или иными правами третьих лиц, а также никто не предъявлял каких-либо претензий об установлении в отношении акций каких-либо подобных прав:
акции будут переданы Продавцом Покупателю со всеми удостоверяемыми ими правами;
Продавец до перехода прав собственности на пакет акций к Покупателю не совершит действий по отчуждению, обременению и передаче акций во владение (управление) третьих лиц.
В случае, если какое-либо из подтверждений Продавца, указанных в настоящем пункте, по решению суда или арбитражного суда будет признано не соответствующим действительности, такой факт будет являться основанием для расторжения Договора и возврата всего полученного по Договору.
4.2. В случае отклонения ГАК России ходатайства Покупателя о приобретении 25% плюс одной обыкновенной именной акции Эмитента на аукционе (после представления Покупателем в ГАК России всех установленных законодательством документов) cтороны расторгают Договор на основании подписанного ими протокола. Возврат сумм задатка, а также первого и второго платежа осуществляется в порядке, установленном п. 5.2 Положения о продаже пакета акций, составляющего 25% уставного капитала и одну обыкновенную акцию ОАО “Связьинвест”, на денежном аукционе, утвержденного Распоряжением Госкомимущества России от 20 июня 1997 г. ¹ 488-р.
5. Ответственность сторон
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение договорных обязательств стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящей статьей Договора, а именно: стороны настоящим соглашаются, что в случае непоступления на счет(а) Продавца сумм первого и (или) второго платежа в сроки, указанные в п. 2.3 Договора, Договор считается расторгнутым и все обязательства сторон прекращаются. Продавец освобождается от исполнения своих обязательств по передаче пакета акций, сумма задатка не возвращается Покупателю. Продавец извещает Покупателя о том, что Договор расторгнут, высылая Покупателю копию выписки со своего(их) счета(ов), свидетельствующую о непоступлении на счет Продавца суммы платежа. Настоящая договоренность не требует дополнительного соглашения сторон о расторжении договора.
Сумма первого платежа (в случаях, когда он перечислен) возвращается Покупателю в течение четырех банковских дней после истечения срока для совершения второго платежа в порядке, установленном п. 5.2 Положения о продаже пакета акций, составляющего 25% уставного капитала и одну обыкновенную акцию ОАО “Связьинвест” на денежном аукционе, утвержденного Распоряжением Госкомимущества России от 20 июня 1997 г. ¹ 488-р.
5.2 Споры, возникшие между сторонами при исполнении Договора, рассматриваются в арбитражном суде г. Москвы.
При рассмотрении спора применяется законодательство Российской Федерации.
6. Срок действия Договора
6.1. Договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания сторонами, подлежит регистрации Продавцом в порядке, установленном ст. 3 настоящего Договора, и прекращает свое действие “___” ____________ 1997 г.
6.2. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, второй хранится в делах у Продавца, третий направляется Эмитенту.
7. Приложения к Договору
7.1. Протокол по подведению итогов аукциона на _______________ листах.
8. Юридические адреса и банковские реквизиты сторон
Продавец: Покупатель:
Российский фонд федерального имущества _______________________________________
Адрес: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9 Адрес: ________________________________
Р/с: _________________________________ Р/с: __________________________________
_____________________________________ ______________________________________
(подпись) (подпись)
М.П. М.П.